Quelle responsabilité portent les conseils d’administration des institutions financières dans cette déconfiture ? Quelles leçons de gouvernance doit-on en tirer ?

  Car le danger est grand de déduire de fausses conclusions de cet épisode, comme ce fut le cas à la suite des fiascos tristement célèbres d’Enron, WorldCom, Global Crossing et les autres.

Les « sentinelles des marchés »

Aucun conseil d’administration ne peut en savoir plus que les membres de la direction. Pour faire son travail, tout conseil d’administration doit compter sur les « sentinelles des marchés » : les vérificateurs externes, les commissions de valeurs mobilières, les agences de notation de crédit, les conseillers juridiques, les conseillers en rémunération des cadres et dirigeants, et les organismes de réglementation, entre autres.

Tout maillon faible dans cette chaîne de responsabilité peut mettre le système en péril s’il n’est pas détecté à temps.

Chez Enron, WorldCom et les autres, l’indépendance douteuse des vérificateurs externes ainsi que des règles comptables trop élastiques ont joué un rôle décisif.

Dans le cas de la présente crise financière, plusieurs maillons ont cédé simultanément :
• Les agences de notation de crédit se sont montrées incapables de mesurer les risques de produits financiers « ésotériques » et leur ont attribué des notes surévaluées ;
• Les gouvernements (aux États-Unis du moins) n’ont pas su ou n’ont pas voulu réglementer les marchés des produits dérivés, comme les dérivés de crédit (les célèbres credit derivative swaps ou CDS). Ces produits complexes et non réglementés ont injecté dans les marchés financiers une dose massive de poison à diffusion lente ;
• Les conseillers en rémunération des dirigeants ont conçu des programmes de bonification périlleux et les ont recommandés aux conseils d’administration. Ces programmes, qui récompensaient les résultats à court terme, ont encouragé les dirigeants à courir des risques indus. Une fois adopté par l’un, ce type de programme est vite devenu la norme en ce qui a trait à ce que le « marché » paie pour ce type d’attitude, créant l’impression que sans de tels programmes, on est responsable de la perte d’éléments précieux du personnel.
• Les modèles de mesure des risques, calibrés en fonction du passé récent, ont fourni une fausse assurance de précision et de fiabilité, et se sont avérés incapables de prévoir la tempête qui s’annonçait.
Les conseils d’administration ne peuvent se substituer aux « sentinelles des marchés » lorsque celles-ci dorment au poste ou ont été soudoyées.

Ainsi fonctionnent les conseils d’administration…

  Lorsque la direction propose, le conseil dispose sur la foi des informations qui lui sont présentées. Toutefois, le fonctionnement des conseils d’administration souffre en pratique de lacunes difficiles à corriger.

Le conseil est un ensemble parfois disparate de personnes aux compétences et aux expériences diverses. Sur tout sujet controversé présenté par la direction, un ou deux membres mieux informés sur la question pourront exprimer des avis contraires ; mais si la grande majorité des membres, moins bien informés, ne comprennent pas leurs arguments et penchent en faveur de la position défendue par la direction, les membres dissidents ne seront pas en mesure d’influer sur les décisions. Tout au plus pourront-ils faire inscrire au procès-verbal de la réunion l’objet de leur dissention.

De plus, les membres qui expriment des positions dissidentes à plus d’une reprise suscitent l’hostilité de la direction et un certain inconfort chez leurs collègues, car les conseils obéissent à une étiquette tacite. La civilité des échanges, le caractère unanime des décisions, les expressions répétées d’appui au chef de la direction et de confiance envers la direction font partie de leurs normes de fonctionnement.

  Un postulat de base est que soit le conseil fait confiance au chef de la direction, soit il le limoge. Or, cette deuxième solution, potentiellement douloureuse et coûteuse, n’est habituellement adoptée qu’en dernier recours, lorsque les défaillances sont tangibles et publiques. En temps ordinaire, le chef de la direction jouit du bénéfice du doute, d’une présomption de compétence et d’intégrité.

Gestion des risques ?

Comme pour les fiascos précédents, on cherche à tout prix le bouc émissaire, la solution simple. Cette fois-ci, la recette consisterait en l’accroissement de la capacité des conseils d’institutions financières à intervenir dans la gestion des risques.

Or, le résultat d’une telle recette risque fort d’être indigeste. Les conseils d’administration sont responsables des politiques de gestion des risques et non de la gestion des risques elle-même. Pour la plupart des institutions financières, avant la crise, les politiques adoptées semblaient raisonnables et les niveaux de risque conformes aux politiques. Ce sont les mesures du niveau de risque qui ont fait défaut ; ce sont les notes de crédit établies par les agences de notation qui étaient trop rassurantes.

Les conseils ne peuvent pénétrer les arcanes des modèles mathématiques de gestion des risques, ni refaire le travail des professionnels de l’institution, ni continuellement mettre en doute l’information qui leur est fournie.

On voudrait que les conseils puissent prévoir l’incertain et l’improbable, les « cygnes noirs », selon une analogie devenue populaire. Or, un conseil qui, face à une proposition de la direction, soulèverait systématiquement tous les événements rares et improbables paralyserait l’organisation et la stériliserait de toute innovation. Voyons un peu : « Avez-vous pensé à l’impact qu’aurait sur votre projet un tremblement de terre à Montréal, l’écrasement d’un astéroïde dans le fleuve Saint-Laurent, une épidémie de peste ? » Non. C’est ailleurs et autrement que les conseils peuvent influer sur le cours des choses.

Les modes de rémunération

Les conseils ont une responsabilité cruciale dans la mise en place de modes de rémunération qui suscitent la prudence et un engagement à long terme chez les cadres et les dirigeants.

Comptant sur des conseillers externes, pratiquement asservis à ceux-ci en raison de leur prétendue « connaissance du marché », les conseils d’administration ont avalisé des programmes conçus pour enrichir rapidement cadres et dirigeants et favoriser les rendements à court terme, et cela, quels que soient les risques courus (et parfois dissimulés).

Les conseils doivent agir avec autorité, indépendance et compétence en matière de rémunération et susciter chez la direction la recherche d’un rendement corrélé aux risques et au maintien de la santé à long terme de l’entreprise. Et tant mieux s’ils perdent leurs membres les plus mercenaires !

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