Québec
Société

Des conseils d’administration activistes pour contrer les dérapages: l’autre rapport Allaire

Par Guy FOURNIER

Dissipons tout de suite un malentendu : Yvan Allaire n’a rien à voir avec le fameux rapport politique de 1991 qui porte son nom, ce que j’ai pu croire un moment. Un rapport qu’il ne tient pas en haute estime, d’ailleurs. Pour éliminer toute ambiguïté, à peine attablé, Yvan Allaire me fait, sourire en coin, un brin de généalogie. Les frères Charles et Jean Allaire sont partis de La Rochelle en 1658 à bord du navire Le taureau pour s’établir au Québec, m’explique-t-il, avant d’ajouter que le signataire du fameux rapport est le descendant de l’autre Allaire ! Le mien, celui qui m’a donné rendez-vous au restaurant Ros&lina situé dans l’atrium du 1000, rue De La Gauchetière Ouest, est président exécutif du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques. L’IGOPP, pour faire court, qui a ses bureaux dans le plus haut gratte-ciel de Montréal.

Cet organisme à but non lucratif réunit 15 femmes et hommes de belle réputation venant de diverses enseignes, des grandes entreprises jusqu’au milieu de la recherche. Fondé en 2005 par HEC Montréal et l’École de gestion John-Molson de l’Université Concordia ainsi que par l’Autorité des marchés financiers et la Fondation Stephen Jarislowsky, l’IGOPP prend régulièrement position sur les questions de gouvernance, veille à la formation de dirigeants d’entreprise, lance des projets de recherche et contribue à la diffusion de toutes connaissances pertinentes. L’Institut se flatte d’être impartial, comme le démontrent bien les nombreuses sorties publiques de Michel Nadeau, son directeur général, et les déclarations audacieuses d’Yvan Allaire sur des sujets aussi controversés que la rémunération des administrateurs de sociétés. Même s’il a fait une grande partie de sa carrière dans l’enseignement et la consultation – Yvan Allaire a fondé Secor avec Marcel Côté et Roger Miller en 1975 –, il fut aussi un participant engagé dans l’industrie à titre de vice-président exécutif de Bombardier de 1996 à 2001.

Né à Victoriaville dans une famille modeste, Yvan Allaire se montre un élève studieux et particulièrement doué dès ses premiers jours d’école. Son application exemplaire lui permettra de toucher nombre de bourses d’études grâce auxquelles il pourra poursuivre des études supérieures. Il décroche d’abord son bacca-lauréat en commerce de l’Université de Sherbrooke, dont il fera partie de la première promotion d’étudiants de maîtrise en administration des affaires (MBA). Fort de ces précieux diplômes, une nouvelle bourse lui permet d’accomplir un doctorat en sciences de la gestion à la Sloan School of Management du MIT, à Cambridge, aux États-Unis.

À la « MIT Sloan », la créativité et l’invention, l’entrepreneuriat et l’innovation forment le quotidien depuis 1914. Ces valeurs très particulières sous-tendront toujours l’enseignement qu’Yvan Allaire prodiguera durant presque un quart de siècle au Département de stratégie des affaires de l’École des sciences de la gestion de l’UQAM. Ce sont aussi les thèmes qu’il approfondit dans ses conférences, ses ouvrages et ses articles spécialisés. Si l’enseignement fut sa principale occupation – il est professeur émérite de l’UQAM –, l’écriture reste pour lui un véhicule de choix pour exposer et défendre ses idées. « J’aime beaucoup écrire », avoue-t-il avec une certaine retenue, comme s’il s’agissait d’un penchant coupable. Il jette enfin un œil distrait sur le menu, qu’il semble connaître par cœur, le Rose&lina étant en quelque sorte sa cantine. Il commande une salade caprese, suivie d’une morue charbonnière. Je choisis la salade verte et la daurade. Les deux poissons nous seront servis prestement, avec une purée de pommes de terre parfaitement assaisonnée.

C’est parce qu’il aime écrire qu’Yvan Allaire multiplie les papiers et les articles de journaux et de magazines. Ce mois-ci, l’IGOPP publie un livre écrit à six mains intitulé On Becoming an «Activist» Board… In the Age of Activist Shareholders (Comment devenir un conseil activiste à l’époque des actionnaires activistes). Les quatre autres mains sont celles de son épouse Mihaela Firsirotu, d’origine roumaine, professeure associée de stratégie à l’UQAM, et celles de François Dauphin, directeur de la recherche à l’IGOPP.

Les actionnaires « activistes » sont les plus récentes victimes des coups de plume d’Yvan Allaire et compagnie. Selon ces derniers, le resserrement des règles de gouvernance est loin d’être suffisant pour contrer l’« activisme » des actionnaires trop gourmands. Dans l’espoir de rééquilibrer les forces, il faut élaborer de nouvelles règles de gestion et redéfinir le rôle des administrateurs. Les propositions des trois rebelles ne sont pas anodines : elles engendreraient tout simplement une véritable révolution corporative. À l’heure actuelle, les administrateurs des sociétés publiques ne sont pas convaincus d’avoir l’autorité de prendre des décisions à long terme sans tenir compte des intérêts particuliers de certains groupes d’actionnaires. Les investisseurs institutionnels, les fonds de retraite privés ou publics et les fondations sont prompts à signaler la moindre carence de gouvernance d’un conseil, mais répugnent souvent à appuyer les administrateurs qui font preuve d’audace ou lorgnent du côté de mesures qui ne profiteraient qu’à long terme à l’entreprise et à l’ensemble de l’actionnariat.

Dans le livre de 133 pages, qui se dévore comme un roman, les auteurs traitent des limites de la gouvernance fiduciaire actuelle et tirent des leçons d’événements survenus dans des sociétés publiques comme le Canadien Pacifique, SNC-Lavalin ou Pepsi-Cola. La malheureuse odyssée du CP est un exemple probant des dangers que font courir les actionnaires activistes à des entreprises pourtant solides et bien gérées. On se rappellera que l’Américain Bill Ackman et son fonds Pershing avaient acquis en quelques mois un nombre suffisant d’actions (14,2 %) du CP pour en devenir l’actionnaire le plus important. Fort de ses actions et bardé de procurations, Bill Ackman avait réussi à forcer la démission du PDG et de cinq administrateurs, qui furent tous remplacés par des nouveaux administrateurs, si l’on peut dire. Sans égard à l’avenir de l’entreprise, le nouveau management a instauré sa culture de plus-value à court terme, imposé d’importantes réductions de coûts et mis à pied plus de 6 000 employés. L’assaut de Bill Ackman fut à ce point fructueux que lui et son groupe liquidèrent les actions acquises quatre ou cinq ans plus tôt en empochant des gains estimés à 2,6 milliards de dollars américains.

J’aurais bien aimé que le livre fasse allusion à la déconfiture qu’ont subie Bill Ackman et le fonds Pershing en revendant, le printemps dernier, les actions de la pharmaceutique Valeant qu’ils avaient achetées dans le même esprit. Cette fois, l’opération, qui ressemblait en tous points à celle qu’ils avaient réussie au CP, leur a fait perdre 4 milliards de dollars américains.

L’histoire récente a rendu Yvan Allaire et plusieurs fidèles de l’IGOPP très méfiants à l’égard des actionnaires trop pressés ou des conseils d’administration qui ne se méfient pas assez de l’activisme des groupes d’actionnaires ou des intentions plus ou moins avouables de certains fonds d’investissement. Deux jours après notre rencontre, dans une conversation téléphonique impromptue, Yvan Allaire n’a pas caché son inquiétude à la suite de l’acquisition de 60 % du groupe Canam par le fonds américain new-yorkais American Industrial Partners (AIP). Cette transaction de 875 millions de dollars permet de privatiser le Groupe Canam, dont la valeur boursière avait chuté de 60 % depuis son sommet d’octobre 2015. Yvan Allaire n’est pas rassuré par les propos optimistes de Marcel Dutil, le PDG, qui va jusqu’à voir le nouvel actionnaire majoritaire américain quitter l’entreprise beauceronne d’ici cinq à sept ans, lorsqu’elle sera en posture moins vulnérable.

L’optimisme n’est pas le propre de mon invité. La lecture de son livre ne me rassure pas sur l’avenir des grandes entreprises. Plusieurs chapitres montrent à quel point sont carencés les conseils d’administration qui devraient être les gardiens, les animateurs et les promoteurs de l’entreprise. Les pages consacrées à la quasi-faillite de Lehman Brothers, aux déboires éthiques de SNC-Lavalin, à l’achat imprévisible de Tim Hortons par Burger King, aux vains efforts d’Indra Nooyi, PDG de Pepsi, pour propulser son entreprise dans une nouvelle direction, tous ces exemples d’administrateurs abusés, mal informés par leurs gestionnaires, assaillis par des actionnaires impitoyables ne sont pas de nature à réconforter le lecteur. Pour ne pas sombrer dans la plus noire dépression, vaut mieux lire rapidement pour en arriver aux pages de conclusion.

Ce que préconise Yvan Allaire, c’est que plutôt qu’accorder tant d’importance à l’indépendance des administrateurs vis-à-vis l’entreprise, il faut composer des conseils crédibles capables de prendre des décisions qui serviront l’entreprise à longue échéance. Leur mode de nomination doit aussi donner aux administrateurs toute la légitimité voulue pour agir. « La crédibilité est la première qualité d’un conseil efficace pouvant créer une plus-value pour l’entreprise, martèle Yvan Allaire. La crédibilité repose sur trois qualités essentielles : la compétence, l’intégrité et la responsabilité. Seules leur légitimité et leur crédibilité donnent aux administrateurs l’autorité nécessaire pour s’imposer auprès du management et devenir une plus-value pour l’entreprise. »

Malgré le pessimisme qui semble caractériser mon interlocuteur, celui-ci est loin d’avoir perdu espoir dans les conseils d’administration et croit fermement à la possibilité d’ajuster les règles de gouvernance à un nouveau contexte. « L’activisme » qu’Yvan Allaire préconise pour les conseils d’administration implique divers changements que son ouvrage détaille dans sa dernière partie.

Yvan Allaire voit son livre comme un brûlot. Une sorte de « rapport Allaire » qui fait appel à un changement de cap radical dans la gouvernance des sociétés publiques et privées. Les recommandations du livre ne passeront pas comme lettre à la poste ! Les auteurs croient, par exemple, que les actions à votes multiples ne sont pas la mauvaise affaire qu’on décrie régulièrement, qu’une imposition modulée et moins avantageuse du gain en capital s’impose, que les investisseurs institutionnels doivent restreindre et même s’abstenir d’investir dans des fonds spéculatifs, que les gouvernements doivent ramener les marchés financiers à la raison, que les administrateurs doivent être les seuls juges de la valeur de toute offre d’achat faite à l’entreprise, et que les agences-conseils en vote (proxy advisors) doivent se tenir à un modèle d’affaires clair et garantir qu’elles ne sont pas en conflit d’intérêts. Selon les auteurs, il faut aussi taxer les transactions financières de nature spéculative. Autant de mesures qui ne manqueront pas d’irriter les boursicoteurs et les financiers impatients.

Est-ce la morue charbonnière bien goûteuse arrosée d’un verre de Chardonnay ou la vision de conseils d’administration plus efficaces, l’homme de 75 ans, qui a depuis longtemps rayé le mot « retraite » de son vocabulaire, était plus jovial à la fin du repas… mais, attention, plus résolu que jamais à combattre les règles de gouvernance courantes qui sapent l’autorité de nos conseils d’administration et leur efficacité en plus de nuire aux entreprises et à leurs employés.

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